龐統領軍先行，六萬兵馬聲勢浩大，不遮掩進入了巴西境內。宣漢城，其守將拒不投降。龐統大怒，責令龐德領八千人三天內攻克。龐德領命，只用兩日就攻破之，斬下守軍頭顱。

龐統繼續進軍，卻說蜀中名將嚴顏已經領兵到了閬中。並部兵三萬，分為三寨，各傍山險：一名宕渠寨，一名蒙頭寨，一名蕩石寨。鄧賢、吳班、張嶷等副將守營寨。馬忠領兩萬兵馬駐守閬中城，同時監視龐羲。龐羲雖任巴西太守，是益州防禦漢中張魯的屏障。與劉璋為姻親關系，其女龐氏嫁予劉璋長子劉循為妻。但因為驕功自重，私自招募賨人為部曲，受到劉璋的懷疑。嚴顏不得不留了一手。

張松獻給劉琦的益州地圖上面繪有地形地物、山川險要，以及兵器府庫、兵力部署等等軍事機密。劉琦命人描摹數份，給各個統兵大將。龐統手中也有一份，魯肅在掛起來的地圖上看了看，道：“閬中地惡山險，可以埋伏。嚴顏乃是蜀中名將，恐有伏兵，都督不得不防啊。”龐統笑道：“嚴顏雖是名將，卻不知我等有益州地圖，可知地利。不如反其道而行之，與之交戰，讓後派遣伏兵襲其後，嚴顏軍無防備，必然大敗，此後則可趁勝攻擊。”

魯肅點頭，同意道：“都督高見！吾亦有此意。”次日，嚴顏於三寨中，各分軍一半去取巴西，留一半守寨。同時抽調閬中一萬兵馬，前來試探龐統兵力。劉琦的荊州兵雖名震天下，可是嚴顏卻是從未見過，且益州兵馬從未跟外界接觸過，不知實力幾何，這也是嚴顏為何放棄險地，前來交戰的原因。至於龐統詐稱的二十兵馬，嚴顏更是嗤之以鼻。除非劉琦，不要想荊州了，把所有兵馬都調過來，不然哪裏來的這麽多兵馬。雖然數目有誤，但是七八萬還是有的，所以嚴顏也不敢掉以輕心。

早有探馬報到巴西，說嚴顏引兵來了。龐統撥精兵五千與龐德去訖。令魏延自引兵一萬，離閬中三十裏，與嚴顏兵相遇。兩軍擺開，魏延出馬，單搦嚴顏。嚴顏雖老，卻是不服老。見魏延挑釁，親自出征。魏延見嚴顏不過一老頭耳，大笑：“蜀中無人也？竟派一老夫前來，你且下去，讓他人前來。”嚴顏大怒，挺槍縱馬而出。戰到二十餘合，嚴顏後軍忽然喊起：原來望見山背後有荊州兵旗幡，故此擾亂。嚴顏不敢戀戰，撥馬回走。魏延從後掩殺。前面龐德又引兵殺出。兩下夾攻，蜀兵大敗。魏延、龐德連夜追襲，直趕到宕渠山。嚴顏仍舊分兵守住三寨，多置擂木炮石，堅守不戰。龐統領軍趕到，離宕渠十裏下寨，次日引兵搦戰。嚴顏在山上大吹大擂飲酒，並不下山。魏延令軍士大罵，嚴顏只不出。魏延只得還營。次日，又去山下搦戰，嚴顏又不出。龐統令龐德試探山上虛實，龐德驅軍士上山，山上擂木炮石打將下來。龐德急退。蕩石、蒙頭兩寨兵出，殺敗龐德。次日，魏延又去搦戰，嚴顏又不出。魏延使軍人百般穢罵，嚴顏在山上亦罵。龐統大軍就在山前紮住大寨，思索敗敵之側。次日，龐統召集諸將，商議破敵事宜。

魏延道：“兩軍長期對峙，總不是個辦法，需想個法子，早早攻破嚴顏。”

“話雖如此，可是嚴顏據險而守，且是得到教訓，拒不出戰。敵軍分作三寨。分兵擊之，難以攻克。合兵擊之，卻是有其他兩寨接應。偌的麻煩。”龐德嘆氣道，這一次打著真憋氣，真是有點狗咬王八，無從下口的感覺，

龐統笑道：“知道蜀中名將之厲害了吧，戰前爾等小瞧蜀軍，今日有苦頭讓你們吃。”“都督也忒不仁義了，長他人志氣滅自己威風。”小將朱然不樂意了，自己剛剛趕來就碰上這麽一塊硬骨頭。正當眾人愁眉不展之時，軍師魯肅突然道：“大家可曾記得大將軍之言，說是巴西郡太守龐羲乃是反覆之人。若是可能，可勸降此人。”龐統眼前一亮，道：“子敬，妙計！主公曾有一日道，據張松之言，龐羲不被劉璋信任久矣。此時看來，此人關系能否破之嚴顏。不可怠慢！”魯肅道：“此人因驕功自重，私自招募賨人為部曲，深受到劉璋的懷疑。若是能得其相助，大事成矣。”賨人，歷史上的少數民族，又稱寅人，屬巴人一支。古書中記載，該民族勇猛彪悍，且善歌舞。賨人這種既勇武好戰，又能歌善舞的民族特點，在戰場上得到了淋漓盡致的發揮。曾參與了武王伐紂、秦滅六國、楚漢相爭之戰，立下赫赫功勞。每戰必先。劉琦將領沙摩柯統領的五溪蠻人就是賨人的一支。龐統道：“需要派遣一個伶俐之人，前去閬中城，見到龐羲說明來意啊。”一個青年文士見魯肅出了風頭，不服氣，出列道：“某雖不才，願為都督效犬馬之勞。”

龐統見是謀士廖立，大笑道：“原是公淵，也公相助，此事成矣！”於是書信一封，令廖立貼身帶好，尋一個精細小校，並當地向導一人，重金賞之，前去閬中城。

廖立，字公淵，武陵臨沅人。征蜀大軍軍師。劉琦招賢納士，廖立才能出眾，被劉琦委以重任。歷史上，孫權問諸葛亮當今天下誰有經天緯地之才能？諸葛亮答道：“龐統、廖立都是荊楚一帶的奇能異士”，充分肯定了廖立的才能。三國時期蜀漢重要謀臣，被諸葛亮評價為荊楚一帶的奇才。劉備的荊州南部三郡（長沙、桂陽、零陵）被呂蒙偷襲後，廖立脫身奔歸劉備，劉備不責備廖立，任他為巴郡太守。但是廖立自恃奇才，公然批評劉備一再失策、導致荊州覆滅、關羽身死、夷陵之敗損兵折將等等，他還誹謗眾臣，最終廖立被廢為民，後被流放汶山郡。得知諸葛亮的死訊，垂泣嘆曰：“吾終為左衽矣！”郁郁而終。

如今卻是精神抖擻，容貌煥發。得到劉琦重用，安能隱藏一聲才華。此行雖險，卻是立功的大好時機。於是廖立忍不住毛遂自薦。

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